企业变更重组

当业务长期发展良好或最初的投资目的没有实现时，经常需要变更最初在华的投资模式。外国母公司的情况发生变化也是重组的原因之一，特别是被另一个同样在华经营的企业兼并，或者当中外合资企业的股东意见不一时也需要进行调整。

中国法允许多种企业变更重组形式，例如若干企业合并，将某一企业的业务转移给另一企业，当达到一定规模时设立由外国企业直接控股的投资公司，股权转让，当然也包括企业关闭。

此外中国法还规定了在境外发生股权变化时在中国也会产生相应的法律后果，尤其是在税务方面。

如果中外合资/合营企业合同没有明确规定投资者有重整权，那么如果要进行企业重组，股东必须对此达成合意。中外合资/合营企业在变更时有较多选择。可以进行简单直接的清算并在股东之间分配资产，一名股东收购全部股权，或者将所有股份转让给第三人。如果外商投资者通过设立在立案司法管辖区的特殊目机构持有股份，他将股权转让给第三人会非常简单，包括转让给另一个与外商投资者的非关联企业。在这种情况下，股权转让可以通过转让控股公司（即特殊目的机构）的股份实现，而无需再中国大陆履行行政审批手续。

中外合资/合营企业的股权转让必须经过行政审批，没有经过审批的转让无效。此外，从若干年前开始，立法不断拓展雇员的权利，这对通过资产交易进行的重组至关重要。

几乎所有在华重组的措施都涉及税务问题，在选择重组方式时应当加以考虑。

我们关于设立企业重组的咨询服务包括：

• 综合考虑法律、实践操作和税务（与当地专业人士合作）因素起草变更重组方案
• 起草变更重组合同并协助进行谈判
• 与雇员代表沟通以及处理劳动法相关问题
• 起草申请文件
• 办理重组审批登记程序
• 办理必要的竞争法相关的审批